DGAP-News: Prophecy Resource Corp.: Red Hill und Prophecy mit Neuigkeiten zur Kapitalisierung

Prophecy Resource Corp. / Unternehmensrestrukturierung/Fusionen&Ãœbernahmen

09.04.2010 12:41

Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt
durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.
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VANCOUVER, B.C. – 7. April 2010: Red Hill Energy Inc. (‚Red Hill‘) (TSX
VENTURE:RH) und Prophecy Resource Corp. (‚Prophecy‘) (TSX VENTURE:PCY)
(OTCBB:PCYRF)(FRANKFURT:3P1) freuen sich darüber, dass am 31. März 2010 von
Red Hill und Prophecy privat platzierte Finanzierungen einen Bruttoerlös
von $3.114.000 beziehungsweise $3.344.506 erzielt haben, mit einem
kumulierten zusätzlichen Erlös in Höhe von $6.458.506. Wie bereits zuvor
verkündet (s. gemeinsame Mitteilung von Red Hill / Prophecy vom 21. Januar
2010) haben Red Hill und Prophecy eine Vereinbarung zur Zusammenführung der
Unternehmen vonRed Hill und Prophecy abgeschlossen. Das fusionierte
Unternehmen (‚New Prophecy‘) wird über ein Betriebskapital von ungefähr
$7,65 Millionen verfügen.

Insgesamt 6.080.919 Einheiten wurden von Prophecy zu einem Preis von $0,55
pro Einheit ausgegeben (jeweils eine ‚Prophecy-Einheit‘) und erzielten
damit einen Bruttoerlös von $3.344.506. Jede Prophecy-Einheit bestand aus
einer Prophecy-Stammaktie (eine ‚Prophecy-Aktie‘) sowie einer Hälfte eines
Aktienkauf-Optionsscheins (ein ‚Prophecy-Platzierungs-Optionsschein‘).
Jeder ganze Prophecy-Platzierungs-Optionsschein befähigt den Eigentümer zum
Erwerb einer zusätzlichen Prophecy-Aktie zu einem Preis von $0,80 bis zum
31. März 2012. Für den Fall, dass der Schlusskurs von Prophecys Stammaktien
am TSX Venture Exchange an zwanzig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen
mindestens $1,10 während vier Monate nach dem Abschlusstag beträgt, kann
Prophecy den verbleibenden Zeitraum zur Wahrnehmung der
Prophecy-Platzierungs-Optionsschein auf nicht weniger als 30 Tage ab dem
Datum der Verkündung des verringerten Wahrnehmungszeitraums reduzieren.

Insgesamt 5.463.158 Einheiten wurden von Red Hill zu einem Preis von $0,57
pro Einheit (jeweils eine ‚Red-Hill-Einheit‘) platziert und erzielten damit
einen Bruttoerlös von $3.114.000. Jede Red-Hill-Einheit bestand aus einer
Red-Hill-Stammaktie (einer ‚Red-Hill-Aktie‘) sowie einem vollständigen
Aktienkauf-Optionsschein (ein ‚Red-Hill-Platzierungs-Optionsschein‘). Jeder
Red-Hill-Platzierungs-Optionsschein befähigt den Eigentümer zum Erwerb
einer zusätzlichen Red-Hill-Stammaktie zu einem Preis von $0,71 bis zum 31.
März 2012. Für den Fall, dass der Schlusskurs von Red Hills Stammaktien am
TSX Venture Exchange an zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen
jederzeit innerhalbvon vier Monaten nach dem Abschlusstag mindestens $1.06
beträgt, kann Red Hill den verbleibenden Zeitraum zur Wahrnehmung der
Red-Hill-Platzierungs-Optionsscheine auf nicht weniger als 30 Tage ab dem
Datum der Verkündung des verringerten Wahrnehmungszeitraums reduzieren.

Sämtliche Wertpapiere,die im Rahmen der vorgenannten privaten
Platzierungen von Red Hill und Prophecy ausgegeben wurden, unterliegen
einem Haltezeitraum bis zum 1. August 2010.

Gemäß der in der Vereinbarung festgelegten Regelung wird Red Hill eine neue
Klasse von Stammaktien schaffen, sogenannte ‚Klasse-A-Aktien‘. Als erste
Maßnahme im Rahmen dieser Regelung beabsichtigt Red Hill, $1.000.000 sowie
sein Nicht-Kohle-Vermögen, vor allem dieLagerstätten von Red Lithium in
der Nähe von Clayton Valley, Nevada, Thor Rare Earth in Nevada und Banbury
in British Columbia an Elissa Resources Ltd., eine in British Columbia
ansässige Gesellschaft (‚Elissa‘) im Tausch gegen Elissa-Stammaktien zu
transferieren. Infolge der gerade abgeschlossenen privaten Platzierungen
von Red Hill und Prophecy und dem Ablauf von 3.750.000 Optionsscheinen von
Red Hill am 3. April 2010 wird davon ausgegangen, dass ca. 60.557.189
Aktien der Klasse A an die Aktionäre von Red Hill und ca. 36.115.785 Aktien
der Klasse A an die Aktionäre Prophecy ausgegeben werden.Jeweils eine
Red-Hill-Aktie wird gegen 0,92 einer Klasse-A-Aktie und 0,25 einer
Elissa-Stammaktie getauscht. Jeweils eine Prophecy-Aktie wird gegen eine
Klasse-A-Aktie getauscht. Darüber hinaus befähigt jedes Aktienbezugsrecht
und jeder Optionsschein von Red Hill, einschließlich der
Red-Hill-Platzierungs-Optionsscheine, den Eigentümer zum Erhalt von 0,92
einer Klasse-A-Aktie, während jedes Aktienbezugsrecht und jeder
Optionsschein von Prophecy, einschließlich der Platzierungs-Optionsscheine,
für ein Bezugsrecht oder einen Optionsschein für den Erwerb einer
Klasse-A-Aktie eingetauscht wird. Nach Abschluss der Regelung vertreten die
Aktionäre von Red Hill, an die Aktien der Klasse A ausgegeben wurden, 63%
der ausgegebenen und in Händen des Publikums befindlichen Aktien der Klasse
A, während die Aktionäre von Prophecy 37% der ausgegebenen und in Händen
des Publikums befindlichen Aktien der Klasse vertreten.

Infolge der Vereinbarung werden die Wertpapierinhaber von Prophecy Inhaber
von Klasse-A-Wertpapieren von Red Hil sein, Prophecy wird mit einer
einhundertprozentige Tochter von Red Hill fusionieren und Prophecy wird die
freiwillige Dekotierung ihrer Stammaktien am TSXVenture Exchange
beantragen. Regelungsgemäß hat sich Red Hill damit einverstanden erklärt,
seinen Namen in ‚Prophecy Resource Corp.‘ zu ändern und wird über insgesamt
etwa 96.672.974 ausgegebene und in den Händen des Publikums befindliche
Aktien sowie Bezugsrechte und Optionsscheine verfügen,die deren Inhaber
ermächtigen, etwa 30.088.865 Klasse-A-Aktien von Red Hill zu erwerben. Dies
umfasst 6.996.600 Bezugsrechte zu Ausübungspreisen zwischen $0,25 und $1,03
mit einem Verfallsdatum zwischen dem 14. Februar 2012 und dem 24. März 2015
sowie 23.092.265 Optionsscheine zu Ausübungspreisen zwischen $0,10 und
$1,36 sowie einem Verfallsdatum zwischen dem 31. Mai 2010 und dem 31. März
2012.
Elissa wird über 16.455.758 ausgegebene und in den Händen des Publikums
befindliche Stammaktien verfügen, die allesamt im Besitz von ehemaligen
Red-Hill-Aktionären sind. Es wird keine ausstehenden Bezugsrechte und
Optionsscheine geben.

Im Rahmen des Zwölfmonatszeitraums nach der Fusion wird New Prophecy seine
Aufmerksamkeit und seine finanziellen Ressourcen auf Folgendes wenden:

* Fortführung der vorbetrieblichen Aktivitäten zur Beschleunigung der
Produktion im Ulaan Ovoo Kohle-Projekt in der Mongolei (s.Red Hill News vom
18. März 2010)
* Optimierung der Ressourcen und Durchführung von Expansionsbohrungen in
den Chandgana Kohle-Projekten in der Mongolei (s.Red Hill News vom 1. April
2010)
* Fortsetzung der metallurgischen Prüfungen von Tonnagen Schüttgut im Lynn
Lake Nickel Sulphide Project, Manitoba, zusätzlich zu tiefen
IP-Vermessungen im Zuge der Vorbereitung von Bohrprogrammen (s. Prophecy
News vom 24. März 2010):

New Prophecy beabsichtigt darüber hinaus, weitere Explorationsaktivitäten
an den Titan-Vanadium-Lagerstätten in Ontario und an der Okeover
Kupfermolybdän-Lagerstätte in British Columbia 2010 durchzuführen.

Prophecy Resource Corp.
John Lee – Vorstandsvorsitzender und CEO

Red Hill Energy Inc.
G. Arnold Armstrong – Vorstandsvorsitzender und CEO

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