DGAP-News: Helikos S.E.: WICHTIGE SCHRITTE FÃœR DIE GEPLANTE AKQUISITION VON EXCEET VOLLZOGEN

DGAP-News: Helikos S.E. / Schlagwort(e): Fusionen&Ãœbernahmen/Fusionen&Ãœbernahmen
Helikos S.E.: WICHTIGE SCHRITTE FÃœR DIE GEPLANTE AKQUISITION VON
EXCEET VOLLZOGEN

12.07.2011 / 20:11

———————————————————————

DIESE PRESSEMITTEILUNG UND DIE DARIN ENTHALTENEN INFORMATIONEN DÃœRFEN IN
DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA NICHT HERAUSGEGEBEN, VERBREITET ODER
PUBLIZIERT WERDEN.

WICHTIGE SCHRITTE FÃœR DIE GEPLANTE AKQUISITION VON EXCEET VOLLZOGEN

– Mehrere wesentliche Bedingungen für den geplanten Erwerb von Exceet
eingetreten

Luxemburg, 12. Juli 2011 – Mit dem heutigen Tag hat Helikos einen wichtigen
Schritt auf dem Weg zum Erwerb der Exceet Group AG vollzogen. Oranje
Nassau Participaties BV (–ONP–), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft
der Wendel SA, hat heute die Kaufoption der Gründeraktionäre im Hinblick
auf Aktien der Gattung A (–Publikums-Aktien–) von Helikos ausgeübt, die
zuvor im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb von Exceet zum Zweck der
Rücknahme durch Helikos eingereicht worden waren. Die Ausübung der
Kaufoption der Gründungsaktionäre durch ONP gewährleistet, dass die in der
Satzung von Helikos und im Anteilskaufvertrag in Bezug auf den Erwerb von
Exceet festgelegte Bedingung eingehalten wird, wonach die maximale
Rückgabequote weniger als 35 % betragen darf. Sie gewährleistet zudem,
dass die im Anteilskaufvertrag vorgesehene Bedingung einer an die Exceet
Group AG zu leistenden Mindestbareinlage in Höhe von EUR 15 Mio. erfüllt
wird. Am 11. Juli 2011 wurde Helikos darüber hinaus vom Bundeskartellamt
die fusionskontrollrechtliche Freigabe für den geplanten Erwerb der Exceet
erteilt. Damit sind bereits mehrere wichtige Bedingungen für den Erwerb
von Exceet eingetreten, die im Anteilskaufvertrag festgelegt sind.

–Wir freuen uns, dass wir diese wichtigen Schritte auf dem Weg zum Erwerb
von Exceet erreicht haben und sehen der Hauptversammlung und der
Versammlung der Optionsscheininhaber, die für den 21. Juli 2011 einberufen
sind undüber die Akquisition und damit zusammenhängende Punkte abstimmen
werden, mit Zuversicht entgegen. Wir meinen, dass der Erwerb von Exceet
unseren Aktionären eine sehr attraktive Gelegenheit bietet. Exceet als
–hidden champion– bietet weiterhin eine hervorragende Wachstumsstory, was
sich zuletzt an ihren starken Ertragsleistungen in der ersten Hälfte des
Jahres 2011 zeigte–, sagte Roland Lienau, CEO von Helikos. Wie bereits
zuvor mitgeteilt wurde, belief sich der vorläufige ungeprüfte Konzernumsatz
der Exceet Group AG im ersten Halbjahr 2011 auf ca. CHF 100 Mio.
(entspricht ca. EUR 79 Mio.). Gegenüber dem Umsatz von CHF 76,5 Mio. (EUR
63,1 Mio.) im ersten Halbjahr 2010 entspricht dies einer Umsatzsteigerung
von ca. 30 %.

Für den Fall des Vollzugs des Erwerbs von Exceet, wird Helikos 5.101.305
Publikums-Aktien (25,51 % der ausstehenden Publikums-Aktien) zurücknehmen.
Die Anzahl der zurückzunehmenden Aktien spiegelt die Ausübung der
Kaufoption der Gründungsaktionäre durch ONP im Umfang von 7.911.554
Publikums-Aktien wider. Der Erwerb von Publikums-Aktien aufgrund der
Kaufoption der Gründungsaktionäre steht unter der Bedingung der Zustimmung
der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre und der gesonderten
Versammlung der Inhaber von Publikums-Optionsscheinen der Gattung A zu den
Themen, die den Versammlungen zur Zustimmung vorgelegt wurden.

ONP hat mit Ventizz Capital Fund III Holding Company LLC (–Ventizz–), den
anderen im Anteilskaufvertrag genannten Verkäufern sowie weiteren
Investoren Vereinbarungen abgeschlossen, wonach ONP einen Teil der
Publikums-Aktien verkaufen wird, die ONP in Ausübung der Kaufoption der
Gründungsaktionäre erwirbt. Sofern die maximale Anzahl an 4.890.733
Publikums-Aktien, die Ventizz,über eine neu gegründete Luxemburger
Tochtergesellschaft, und die anderen im Anteilskaufvertrag genannten
Verkäufer (zusammen die –Verkäufer–) von ONP zu erwerben zugesagt haben, an
die Verkäufer veräußert wird, werden die Verkäufer unverzüglich nach
Vollzug des Erwerbs von Exceet und der ONP-Veräußerungen an die Verkäufer
und weiteren Investoren maximal 39,7 % der ausstehenden Publikums-Aktien
und 49,5 % der ausstehenden stimmberechtigten Aktien von Helikos halten.
In diesem Fall werden ONP und die anderen Gründer von Helikos maximal 29,5
% der ausstehenden Publikums-Aktien und 32,5 % der stimmberechtigten Aktien
von Helikos halten.
–Unsere Bereitschaft und die Bereitschaft des Managements, weiterhin einen
wesentlichen Anteil an Exceet zu halten, spiegelt unser Vertrauen in
Exceets Wachstumsstory wider und bringt unsere Interessen mit den
Interessen der Investoren in Einklang. Wir freuen uns, auch künftig an dem
Wachstumspotential von Exceet teilzuhaben–, so Willi Mannheims, Managing
Partner bei Ventizz Capital Partners.

Die Exceet Group AG ist eine der führenden Anbieter von Embedded
Electronics und Security Solutions in Europa mit Produktionsstandorten in
der Schweiz,Österreich, der Tschechischen Republik, Deutschland und den
Niederlanden. In 2010 hat Exceet Group AG, in Euro umgerechnet, Umsätze
von EUR 119,7 Mio. (EUR 79,1 Mio. in 2009) und einen Gewinn (EBITDA) von
EUR 17,7 Mio. (EUR 7,0 Mio. in 2009) erzielt. Am 7. Juni 2011 hat Helikos
SE mit dem Management der Exceet Group AG und deren Mehrheitsaktionär
Ventizz Capital Fund III Holding Company LLC einen Anteilskaufvertrag für
den Erwerb aller ausstehenden Aktien der Exceet Group AG unterzeichnet.
Der Erwerb hängt von der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung
der Helikos-Aktionäre und der gesonderten Versammlung der Inhaber von
Publikums-Optionsscheinen der Gattung A ab, die jeweils für den 21. Juli
2011 einberufen sind.

Informationen zur Helikos SE
Helikos ist eine Special Purpose Acquisition Company (SPAC), die einzig für
den Zweck gegründet wurde, Unternehmen zuübernehmen. Das Unternehmen will
einen –Hidden Champion– mit soliden Basisdaten ermitteln und mit den
vorhandenen Anteilseignern und dem Management zusammenarbeiten, um diesem
Unternehmen ein weiteres Wachstum zu ermöglichen.
Im Februar 2010 erhielt Helikos EUR 200 Mio. von deutschen und
internationalen institutionellen Anlegern und wird seitdem im Prime
Standard der Frankfurter Börse notiert. Helikos wurde gegründet von Wendel
SA, Paris, ein in Europa börsennotiertes Familienunternehmen mit einer mehr
als 300-jährigen Geschichte undüber 30 Jahren erfolgreicher Erfahrung im
Bereich industrieller Investitionen, Prof. Dr. Dr. h.c. Hermann Simon,
Gründer und Chairman von Simon-Kucher&Partners Strategy and Marketing
Consultants, einer 1985 in Bonn, Deutschland, gegründeten und global
führenden Unternehmensberatung, und Roland Lienau, Managing Director von
Wendel, Mitglied des Wendel Anlagekomitees und früherer Co-Leiter des
deutschen Equity Capital Markets-Geschäftsbereichs der Deutschen Bank AG.
Weitere Informationen zur Helikos SE finden Sie unter www.helikosgroup.com.

Unternehmenskontakt:
Stefanie Schusser
s.schusser@helikosgroup.com
Tel.: +49 (0) 170 223 4560

ISIN LU0472835155 (Publikums-Aktien) Regulierter Markt, Prime Standard,
Frankfurt/Main
ISIN LU0472839819 (Publikums-Warrants) Regulierter Markt, General Standard,
Frankfurt/Main

Haftungsausschluss:
Diese Veröffentlichung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in
den Vereinigten Staaten oder irgendeiner anderen Jurisdiktion dar.
Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur dann verkauft werden,
wenn eine Registrierung oder eine Ausnahme von der Registrierungspflicht
vorliegt. Helikos SE und Exceet Group AG beabsichtigen nicht, ein Angebot
von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten zu registrieren oder einöffentliches Angebot in irgendeiner Jurisdiktion durchzuführen.

Ende der Corporate News

———————————————————————

12.07.2011 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de

———————————————————————

Sprache: Deutsch
Unternehmen: Helikos S.E.
115, Avenue Gaston Diderich
1420 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg
Telefon: +352 2600 3181
Fax: +352 2600 3133
E-Mail: info@helikosgroup.com
Internet: www.helikosgroup.com
ISIN: LU0472835155, LU0472839819
WKN: A0YF5P, A1BFHT
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in München

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
———————————————————————
131819 12.07.2011