MONTREAL, QUEBEC–(Marketwire – April 2, 2010) – Bombardier Inc. (TSX: BBD.A
NICHT ZUM VERTRIEB AN PERSONEN BESTIMMT, DIE SICH IN DER REPUBLIK ITALIEN
AUFHALTEN ODER DORT WOHNHAFT SIND
Im Zusammenhang mit der am heutigen Tag erfolgten Bekanntgabe der Ergebnisse von
Bombardier Inc. für das Geschäftsjahr zum 31. Januar 2010 gab Bombardier
außerdem die Wiederherstellung der Widerrufsrechte im Zusammenhang mit seinem
zuvor angekündigten Rückkaufangebot (das „Rückkaufangebot“) in Bezug auf 2012
fällige 6,75-prozentige Bombardier-Anleihen (CUSIP/ISIN-Nr. 097751AG6 /
USC10602AG20) (die „6,75-prozentigen Anleihen“), 2014 fällige 6-30 prozentigen
Anleihen (CUSIP/ISIN-Nr. 097751AH4 / USC10602AH03) (die „6,30-prozentigen
Anleihen“, gemeinsam mit den 6,75-prozentigen Anleihen die „US-Dollar-Anleihen“)
sowie 2013 fällige, vorrangige Anleihen mit variablem Zinssatz (Common
Code/ISIN-Nr. 027397891 / XS0273978592) (die „variabel verzinsten Anleihen“,
gemeinsam mit den „US-Dollar-Anleihen“ die „Anleihen“) bekannt. Die
diesbezügliche Frist läuft am 7. April 2010 um 17:00 Uhr Ortszeit New York City
ab. Das Rückkaufangebot erfolgt entsprechend der Bestimmungen des Kaufangebots
vom 15. März 2010 sowie der geänderten Fassung vom 15. März 2010 (das
„Kaufangebot“). Im Hinblick auf die US-Dollar-Anleihen gilt außerdem das
dazugehörige Übertragungsschreiben.
Gemäß der Bestimmungen des Rückkaufangebots in dessen abgeänderter Fassung
treten die Widerrufsrechte erneut in Kraft, um Inhaber von Anleihen die
Möglichkeit zu geben, zuvor angebotene Anleihen, die nicht zum Rückkauf
akzeptiert wurden, ab dem Veröffentlichungstermin dieses Dokuments bis
Donnerstag, den 7. April 2010, um 17:00 Uhr Ortszeit New York City,
zurückzuziehen.
Bombardier hat die Widerrufsfrist bewusst auf diesen Zeitraum gelegt, um Inhaber
von Anleihen ein ausreichendes Zeitfenster zur Kenntnisnahme der heute von
Bombardier veröffentlichten Informationen im Zusammenhang mit der
Veröffentlichung der Betriebsergebnisse für das Geschäftsjahr zum 31. Januar
2010 zu gewähren. Inhaber von Anleihen, die ihre Anleihen zum Rückkauf anbieten
möchten und dies bislang noch nicht getan haben, müssen ihre Anleihen bis
Montag, den 12. April 2010, vor 9:00 Uhr Ortszeit New York City (die
„Ablauffrist“) auf gültigem Weg zum Rückkauf freigeben. Inhaber von Anleihen,
die ihre Anleihen bereits zum Rückkauf angeboten haben und dieses Angebot auch
nicht zurückziehen möchten, müssen keine weiteren Schritte unternehmen. Alle
zuvor bekannt gegebenen sonstigen Bestimmungen des Rückkaufangebots bleiben
unverändert. Dies gilt insbesondere für die zuvor veröffentlichte frühzeitige
Teilnahmefrist, die Angebotsobergrenze, die Ablauffrist sowie die
Prioritätsniveaus der zum Rückkauf angebotenen Anleihen, die von diesen
Änderungen nicht betroffen sind. Die im Rahmen des Kaufangebots dargelegten
Bestimmungen haben diesbezüglich nach wie vor Bestand.
Die rechtsgültigen Verfahrensweisen zum Rückzug der zum Kauf angebotenen
Anleihen werden im Rahmen des Kaufangebots unter der Ãœberschrift „Das
Rückkaufangebot – Rückzug eines Angebots“ erläutert und mit der Veröffentlichung
dieser Meldung modifiziert. Inhaber können ihr Widerrufsrecht im Zusammenhang
mit dem Angebot von Anleihen nicht rückgängig machen und rechtmäßig
zurückgezogene Anleihen gelten im weiteren Verlauf des Rückkaufangebots als
nicht auf gültigem Weg angeboten. Rechtmäßig zurückgezogene Anleihen können
jedoch erneut zum Rückkauf angeboten werden, wenn dabei die unter der
Ãœberschrift „Das Rückkaufangebot – Verfahrensweisen zum Angebot von Anleihen“
beschriebenen Prozeduren im Kaufangebot selbst zu einem beliebigen Zeitpunkt vor
Ablauf der Ablauffrist eingehalten werden. Inhaber von Anleihen jeglicher Art,
die zurückgezogen, nach Ablauf der frühzeitigen Teilnahmefrist erneut zum Kauf
angeboten und letztlich auch zurückgekauft werden, haben Anspruch auf den
ansetzbaren Gegenwert des Kaufangebots, jedoch nicht auf den Zuschuss für eine
frühzeitige Teilnahme.
Am Mittwoch, den 31. März 2010, setzte die im Rahmen des Rückkaufangebots
festgelegte Treuhand- und Informationsstelle der US-Dollar-Anleihen Bombardier
zum Geschäftsschluss dieses Tages darüber in Kenntnis, dass 6,75-prozentige
Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 398.884.000 USD entsprechend der
Bestimmungen des Rückkaufangebots gültig zum Rückkauf angeboten und nicht
zurückgezogen wurden (wie bereits am 30. März 2010 gemeldet wurden diese
Anleihen von Bombardier zum Zeitpunkt des Ablaufs der frühzeitigen
Teilnahmefrist vollständig zum Kauf akzeptiert). Außerdem wurden
6,30-prozentige Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 337.986.000 USD
entsprechend der Bestimmungen des Rückkaufangebots auf gültigem Weg zum Rückkauf
angeboten und nicht zurückgezogen und die im Rahmen des Rückkaufangebots
festgelegte Treuhand- und Informationsstelle für variabel verzinste Anleihen
setzte Bombardier ebenfalls darüber in Kenntnis, dass variabel verzinste
Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 241.307.000 EUR auf gültigem Weg zum
Rückkauf angeboten und nicht zurückgezogen wurden. Diese Beträge entsprechen
etwa 73 % des Gesamtnennbetrags der ausstehenden 6,75-prozentigen Anleihen, 68 %
des Gesamtnennbetrags der ausstehenden 6,30-prozentigen Anleihen sowie 36 % des
Gesamtnennbetrags der ausstehenden variabel verzinsten Anleihen.
Unter der Voraussetzung, dass alle Bestimmungen des Rückkaufangebots vollständig
erfüllt werden, geht Bombardier davon aus, dass das Unternehmen (a) alle vor der
Ablauffrist auf gültigem Weg angebotenen 6,75-prozentigen Anleihen, die nicht
bereits zur Frist einer frühzeitigen Teilnahme zum Kauf akzeptiert bzw.
zurückgezogen wurden, sowie (b) alle 6,30-prozentigen Anleihen, die vor der
Ablauffrist gültig zum Kauf angeboten und nicht zurückgezogen wurden (diese
Anleihen unterliegen der Angebotsobergrenze, den jeweiligen Prioritätsniveaus
sowie den Zuteilungsvereinbarungen), und (c) alle variabel verzinsten Anleihen,
die vor der Ablauffrist gültig zum Kauf angeboten und nicht zurückgezogen wurden
(diese Anleihen unterliegen ebenfalls der Angebotsobergrenze, den jeweiligen
Prioritätsniveaus sowie den Zuteilungsvereinbarungen) innerhalb von drei
Werktagen nach der Ablauffrist zum Kauf akzeptieren und für diese aufkommen
wird.
Für weitere Informationen zu den Bestimmungen des Rückkaufangebots von
US-Dollar-Anleihen wenden Sie sich unter den Rufnummern (866) 834-4666
(gebührenfrei) bzw. (212) 834-3424 (R-Gespräch) an J.P. Morgan Securities Inc.
oder unter den Rufnummern (866) 627-0391 (gebührenfrei) bzw. (212) 250-2955
(R-Gespräch) an Deutsche Bank Securities Inc. Anfragen für eine Abschrift des
Kaufangebots bzw. des Übertragungsschreibens bezüglich der US-Dollar-Anleihen
und Fragen bezüglich des Angebots von US-Dollar-Anleihen richten Sie bitte an
i-Deal LLC unter (877) 746-3583 (gebührenfrei) bzw. (201) 499-3500 (Banken und
Makler) oder tenderoffer@ipreo.com
Für zusätzliche Informationen bezüglich der Inhalte des Kaufangebots für
Anleihen mit variablem Zinssatz wenden Sie sich an J.P. Morgan Securities Ltd.
unter +44 (0)20 7325 9633 bzw. an die London-Filiale der Deutschen Bank AG unter
+44 20 7545 8011. Anfragen für eine Abschrift des Kaufangebots sowie Fragen
bezüglich der Anleihen mit variablem Zinssatz richten Sie bitte an Lucid Issuer
Services Limited unter +44 20 7704 0880 bzw. bombardier@lucid-is.com
In Rechtsgebieten, in denen ein derartiges Angebot bzw. Ersuchen illegal ist,
stellt diese Bekanntmachung kein Angebot bzw. keine Einholung einer Zustimmung
zum Verkauf von Wertpapieren jeglicher Art dar. In solchen Rechtsgebieten, in
denen Wertpapier-, Blue-Sky- oder sonstige Gesetze verlangen, dass Kaufangebote
durch einen zugelassenen Makler oder Händler erfolgen, wird angenommen, dass das
Kaufangebot durch die Konsortialführer bzw. durch einen oder mehrere Makler oder
Händler erfolgt ist, die entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen in diesem
Rechtsgebiet zugelassen sind. Die an dieser Stelle erwähnten Wertpapiere wurden
und werden nicht entsprechend des US-amerikanischen Wertpapiergesetzes von 1933
(das „Wertpapiergesetz“) bzw. sonstiger Wertpapiergesetze anderer Rechtsgebiete
registriert und dürfen ohne vorherige Registrierung bzw. Befreiung von den
gültigen zulassungsrechtlichen Bestimmungen des Wertpapiergesetzes in den
Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden. Die an dieser Stelle
erwähnten Wertpapiere wurden und werden entsprechend gültiger kanadischer
Wertpapiergesetze nicht für den öffentlichen Verkauf zugelassen. Dementsprechend
darf ein Kaufangebot bzw. der Verkauf dieser Wertpapiere in Kanada nur dann
erfolgen, wenn die Transaktion entsprechend gültiger Wertpapiergesetze von den
zulassungsrechtlichen Bestimmungen bezüglich Emissionsprospekt und Händler
befreit ist.
Weder Bombardiers Vorstand, noch Konsortialführer, Abwicklungsstelle, Treuhänder
oder Informationsstelle oder die Treuhänder der jeweiligen Art der Anleihe
sprechen Empfehlungen dahingehend aus, ob Inhaber von Anleihen diese in vollem
Umfang oder in Teilen zeichnen oder behalten sollten. Niemandem wurde vonseiten
des Unternehmens oder anderen involvierten Parteien die Erlaubnis erteilt, in
diesem Zusammenhang eine Empfehlung auszusprechen. Inhaber von Anleihen müssen
selbstständig entscheiden, ob sie ihre Anleihen zum Kauf anbieten, und wenn dies
der Fall sein sollte, in welchem Umfang Anleihen zum Kauf angeboten werden.
Die Offenlegung dieser Bekanntmachung sowie sonstiger Dokumente und
Informationsmaterialien im Zusammenhang mit dem Kaufangebot ist nicht erfolgt.
Derartige Dokumente und Informationsmaterialien wurden außerdem nicht im Sinne
des 21. Abschnitts des Financial Services and Markets Act aus dem Jahr 2000
durch eine autorisierte Person freigegeben. Dementsprechend dürfen derartige
Dokumente und/oder Informationsmaterialien nicht an die Öffentlichkeit im
Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben werden. Die Verbreitung
derartiger Dokumente und/oder Informationsmaterialien als Werbung für
Finanzprodukte erfolgt im Vereinigten Königreich ausschließlich an Personen, die
unter die Definition eines Investmentspezialisten fallen (wie in Artikel 19(5)
des Erlasses „Financial Services and Markets Act 2000“ (Finanzwerbung) aus dem
Jahr 2005 (der „Erlass“) definiert), bzw. an Personen, die Artikel 43(2) des
Erlasses entsprechen oder an Personen, denen diese Materialien aufgrund
sonstiger Bestimmungen des Erlasses zugänglich gemacht werden.
In der Repbulik Italien („Italien“) gilt das Kaufangebot weder direkt noch
indirekt. Das Kaufangebot ist entsprechend italienischer Gesetze und
Regulierungen nicht Gegenstand der Clearing-Verfahren der Commissione Nazionale
per le Societa e la Borsa („CONSOB“) und/oder der italienischen Zentralbank und
wird daher auch nicht vorgelegt. Daher dürfen weder das Kaufangebot noch
sonstige Dokumente oder Informationsmaterialien im Zusammenhang mit dem
Kaufangebot in Italien vertrieben oder verbreitet werden.
Weder diese Bekanntmachung noch sonstige Dokumente oder Informationsmaterialien
im Zusammenhang mit dem Kaufangebot wurden oder werden zwecks Zulassung oder
Anerkennung der belgischen Banken-, Finanz- und Versicherungskommission
(Commission bancaire, financiere et des assurances/Commissie voor het Bank-,
Financie- en Assurantiewezen) vorgelegt. Dementsprechend darf das Kaufangebot im
Königreich Belgien („Belgien“) nicht als öffentliches Angebot wie in Artikel 3
des belgischen Gesetzes vom 1. April 2007 zu öffentlichen Übernahmeangeboten
bzw. wie in Artikel 3 des belgischen Gesetztes vom 16. Juni 2006 zum
öffentlichen Angebot von Finanzierungsinstrumenten sowie zur Handelszulassung
von Finanzierungsinstrumenten auf regulierten Märkten (gemeinsam das „belgische
Gesetz zu öffentlichen Angeboten“) in ihrer von Zeit zu Zeit überarbeiteten oder
ergänzten Fassung erfolgen. Demzufolge darf das Kaufangebot in Belgien nicht
beworben und in Belgien wohnhaften Personen nicht direkt oder indirekt
unterbreitet werden, es sei denn, sie gelten im Sinne des Artikels 10 des
belgischen Gesetzes (wie von Zeit zu Zeit abgeändert) zu öffentlichen Angeboten
als selbstständig handelnde „qualifizierte Investoren“. Gleiches gilt für diese
Bekanntmachung sowie den Vertrieb bzw. die Verbreitung von Dokumenten und
Informationsmaterialien (einschließlich Vermerke, Informationsrundschreiben,
Broschüren oder ähnliche Dokumente).
Der Öffentlichkeit in der Republik Frankreich („Frankreich“) wird das
Kaufangebot weder direkt noch indirekt unterbreitet. Weder diese Bekanntmachung
noch sonstige Dokumente oder Informationsmaterialien im Zusammenhang mit dem
Kaufangebot wurden und werden der Öffentlichkeit in Frankreich zugänglich
gemacht. Ausschließlich (i) Anbieter von Investment-Dienstleistungen in Bezug
auf das Portfoliomanagement im Auftrag Dritter (personnes fournissant le service
d“investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii)
qualifizierte Investoren (investisseurs qualifies), die keine Privatpersonen
sind, gelten entsprechend der Definitionen der Artikel L.411-1, L.411-2 und
D.411-1 bis D.411-3 des französischen Währungs- und Finanzgesetzes (Code
monetaire et financier) als zur Teilnahme am Kaufangebot zugelassene Personen.
Das Kaufangebot wird daher weder zu Clearing-Zwecken noch zur Zulassung der
französischen Aufsichtsbehörde für Finanzmärkte (Autorite des Marches
Financiers) vorgelegt.
Bestimmte Aussagen in dieser Bekanntmachung sind als vorausschauende Aussagen zu
betrachten, die auf aktuellen Erwartungen beruhen. Vorausschauende Aussagen
unterliegen naturgemäß bestimmten Annahmen der Unternehmensführung sowie
wichtigen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen
können, dass unsere tatsächlichen Ergebnisse in zukünftigen Zeiträumen erheblich
von den im Rahmen von vorausschauenden Aussagen getätigten Prognosen abweichen.
Für zusätzliche Informationen bezüglich der Annahmen, denen diese
vorausschauenden Aussagen unterliegen, verweisen wir auf das Kaufangebot selbst.
Informationen zu Bombardier
Bombardier Inc. ist ein weltweit führender Hersteller von innovativen
Transportlösungen – angefangen bei Verkehrsflugzeugen und Geschäftsreisejets bis
hin zur Schienenverkehrstechnik und den damit verbundenen Systemen und
Dienstleistungen. Bombardier Inc. ist ein weltweit tätiger Konzern mit Hauptsitz
in Kanada. Die Konzernumsätze beliefen sich im Geschäftsjahr zum 31. Januar
2010 auf 19,4 Mrd. US-Dollar; die Aktien des Unternehmens werden an der Börse
Toronto (BBD) gehandelt. Darüber hinaus wird Bombardier sowohl weltweit als auch
für Nordamerika im Dow Jones Sustainability Index geführt. Aktuelle Meldungen
und Informationen stehen auf www.bombardier.com zur Verfügung.
Ansprechpartner:
Bombardier Inc.
Isabelle Rondeau
Direktorin, Kommunikation
514-861-9481
Bombardier Inc.
Shirley Chenier
Senior-Direktorin, Investorenpflege
514-861-9481
www.bombardier.com
[HUG#1400532]